Kjøp og salg av praksis

Skatt ved salg av legepraksis drevet i et aksjeselskap eller ansvarlig selskap

Mange legekontor som er organisert slik at det er et aksjeselskap eller et ansvarlig selskap (ANS/DA) som står for den felles driften, mens hver enkelt lege har sitt enkeltpersonforetak. I enkeltpersonforetaket ligger da for eksempel fastlegehjemmelen. I slike tilfeller blir salg av virksomheten din en kombinasjon av aksjesalg/salg av andel og salg av enkeltpersonforetak.
4. mars 2019

Det viktigste å i disse tilfellene er at du får to klart definerte valg når du skal selge virksomheten. Du kan velge mellom å selge innmaten i selskapet, altså eiendelene, eller selge hele din eierandel i selskapet. Dette gir deg en god mulighet til å spare store penger dersom du gjør et gjennomtenkt valg.

 

Salg av innmaten

Hvis du velger å gå for en løsning hvor du selger innmaten i selskapet, vil du havne i en lignende situasjon som hvis du selger et enkeltpersonforetak. Ved et slikt salg selges eiendelene hver for seg, og du kan velge mellom å skatte av hele gevinsten i realisasjonsåret eller å utsette skatten.

 

Salg av aksjer/andeler

I utgangspunktet er gevinst ved salg av aksjer/andeler skattepliktig og tap ved salg av aksjer/andeler fradragsberettiget. Unntaket er hvis det er et selskap som eier aksjene og selger dem – da er gevinsten ikke skattepliktig. Det kalles fritaksmetoden.

Det kan derfor være en veldig god løsning å organisere driften slik at du eier legevirksomheten gjennom et annet selskap – altså gjennom et holdingselskap. På den måten er det gode muligheter til å unngå skatt ved salget, og det er svært gunstig hvis du ønsker å bruke gevinsten til å investere i ny virksomhet.

Vi skal vise deg hva som skjer når du henholdsvis selger aksjeselskapet/selskapsandelen som personlig aksjonær/eier og hva som skjer når du selger gjennom et holdingselskap.

 

Selger er person

Som nevnt må du skatte av gevinsten når du eier selskapet personlig. Gevinsten utgjør differansen mellom salgssummen og det som heter aksjenes eller andelenes skattemessige inngangsverdi. Dette er hva det kostet å etablere/kjøpe selskapet, med visse justeringer.

Før skatten beregnes skal det også trekkes fra et skjermingsfradrag i gevinsten. Skjermingsfradraget er et bunnfradrag fra staten, som sikrer aksjeeiere en avkastning på aksjene sine tilsvarende det de ville fått hvis de hadde satt pengene i banken.

Eksempel: Ole skal selge klinikken sin Legeforum AS. Inngangsverdien på aksjene er 100 000 kroner og Ole selger alle aksjene i klinikken for 500 000 kroner. Ole har et skjermingsfradrag på 10 000 kroner som reduserer gevinsten. Han har dermed en skattemessig gevinst på 390 000 kroner. Denne skattlegges i salgsåret.

Hva er så mest gunstig når du eier aksjene selv? Hvis du har høy inngangsverdi på aksjene/andelen (selskapet kostet mye å kjøpe, har høy aksjekapital eller lignende) vil det antageligvis lønne seg å selge aksjene i selskapet. Hvis hver enkelt eiendel har kostet mye og fortsatt har høy skattemessig verdi, vil det normalt sett tippe avgjørelsen i retning at man bør selge innmaten.

Merk at til forskjell fra et innmatssalg, har du ved salg av aksjer/andeler ikke anledning til å utsette skatten.

En annen viktig forskjell mellom aksjer/andel og innmat er at kjøperen påtar seg større risiko ved kjøp av aksjeselskapet/selskapsandel fremfor de enkelte eiendeler. Fra kjøpers ståsted vil dermed aksjekjøp generelt sett medføre større risiko enn innmatskjøp, fordi han samtidig også overtar alle forpliktelser og ansvar som ligger i selskapet. Det kan medføre at selve prosessen rundt salget blir en helt annen.

Privatpraktiserende leger som er deleier i et aksjeselskap (AS) eller i et ansvarlig selskap (ANS) hvor felleskostnader fordeles, som for eksempel kontorleie og personalkostnader, har også ofte et enkeltpersonforetak i tillegg. I slike tilfeller er det vanlig at kjøper tar over selgers andel av aksjene/andelene i aksjeselskapet/ansvarlige selskapet. Det er praksisen samlet sett, herunder avtalene med andre leger i gruppepraksisen, som danner grunnlaget for verdsettelsen. I utgangspunktet er det fritt frem for selger å selv bestemme pris på aksjene, men det vanlige er at aksjene i en overdragelse hvor selve praksisen ligger i enkeltpersonforetaket verdsettes til kostpris. Altså det selger betalte for aksjene i sin tid. Videre så må eiendelene i enkeltpersonforetaket verdsettes. Ofte vil bare eneste eiendel i enkeltpersonforetaket være en fastlegehjemmelen. Se artikkel om skatt ved salg av legepraksis drevet i et enkeltpersonforetak for å se hvordan det gjøres.

 

Selger er et aksjeselskap/selskapsdeltaker

Dersom du har opprettet et holdingselskap , altså at du har et selskap som eier et aksjeselskap/andel i deltakerlignet selskap som eier selskapet hvor legevirksomheten er, vil du komme annerledes ut skattemessig.

Eksempel: Ole eier 100 % av OLE AS, som igjen eier 20 % i Legeforum AS. Selve legevirksomheten foregår i Legeforum AS. Her kan Ole velge å enten selge innmaten i Legeforum AS eller aksjene i Legeforum AS. Hvis Ole velger å selge aksjene, vil en gevinst gå til OLE AS og ikke bli beskattet. Hvis Ole trenger penger til privat forbruk, kan han i sin tur ta ut penger fra OLE AS. Da må han betale utbytteskatt (2019: 31,68 %).

På denne måten kan gevinsten investeres på nytt, uten at du må betale skatt. Skatten betaler du, som vist, først når du tar ut penger personlig.

Men selv med denne fordelen må du også her gjøre en nøye vurdering av om du skal selge innmaten eller aksjene i selskapet. Helt generelt kan vi imidlertid si at du bør selge aksjene dersom du ligger an til gevinst, og selge innmaten dersom det ligger an til å bli tap.

Hvis du ser at du ligger an til å få en gevinst, vil ikke salg av aksjene medføre skatt for deg. Hvis du i stedet skulle velge å selge innmaten i et slikt tilfelle vil imidlertid selskapet måtte betale skatt av gevinsten ettersom denne gevinsten går inn i regnskapet.

Dersom du ligger an til å få et tap snus dette på hodet. Da vil du ved et salg av aksjene ikke få fradrag for tapet, mens selskapet vil få fradrag i skatten ved salg av innmaten.

Forskjellen her kan være nokså stor, og du bør derfor gjøre en grundig vurdering i forkant av et salg for å regne deg frem til hva som lønner seg skattemessig.

 

Skal du være med på lasset?

Både ved salg av aksjer og innmat oppstår særlige skattespørsmål dersom du skal være med i virksomheten videre («earn out»).

Dersom salgsavtalen forutsetter at du skal fortsette i virksomheten, og avtalen pålegger deg bindinger til ansettelse en viss periode etter salget, kan skattemyndighetene se det slik at kjøper betaler for mer enn det selskapet er verdt uten deg (personavhengig goodwill).

I disse tilfellene kan Skatteetaten vurdere det dithen at deler av salgssummen i realiteten er å regne som lønn. Det gir høyere skatt for deg, og i tillegg må selskapet betale arbeidsgiveravgift.

Problemstillingen kan også være aktuell der det avtales omfattende karensklausuler eller konkurranseforbud. Slik omklassifisering er det ikke grunnlag dersom det er tale om en «ren» resultatsikring. Grensedragningen er vanskelig, og før du inngår slike avtaler bør du vurdere de skattemessige effektene grundig.

Har du spørsmål til artikkelen eller trenger råd om dette området? Ta gjerne kontakt med oss.

Per Ole HegdahlBård Erlend Hansen